NSS potvrdil, že u úroků z dluhopisů v rámci propojených osob se spojenost a možnost ovlivnění posuzuje v každém zdaňovacím období samostatně, přičemž rozhodující není jen okamžik vzniku dluhového vztahu, ale jeho faktické fungování v čase.
Společnost emitovala korunové dluhopisy v rámci skupiny propojených osob. Správce daně následně doměřil daň s tím, že úroky z těchto dluhopisů nejsou daňově uznatelné podle pravidel nízké kapitalizace (§ 25 odst. 1 písm. w) ZDP), protože šlo o vztah mezi „jinak spojenými osobami“.
Sporné bylo zejména:
- zda lze spojenost odvozovat od situace při emisi (2012),
- zda změny akcionářů a dědění akcií přerušují nebo ruší vliv,
- zda správce daně mohl zpětně vycházet z historického nastavení vztahů.
Právní otázka
- Posuzuje se spojenost osob pro účely § 25 odst. 1 písm. w) ZDP pouze ke vzniku dluhového vztahu, nebo v každém zdaňovacím období?
- Může „počáteční nastavení“ dluhového vztahu určovat daňový režim i do budoucna?
- Jaký význam mají změny akcionářské struktury a dědictví podílů?
Co soud řekl
NSS odmítl názor krajského soudu, že rozhodující je především okamžik vzniku dluhového vztahu:
- správně se posuzuje každé zdaňovací období samostatně ([148]–[155]),
- spojenost musí existovat v konkrétním období, nejen v minulosti,
- nelze automaticky přenášet „prvotní nastavení“ do budoucna ([150]).
- Historie (např. emise v roce 2012) je relevantní, ale ne rozhodující sama o sobě.
- Slouží jako kontext, nikoliv jako „fixní daňový režim“ ([149], [156]).
- NSS připustil, že i noví vlastníci mohou být „jinak spojenými osobami“,
- pokud fakticky pokračuje schopnost ovlivnění společnosti ([166]).
- Neexistovala ustálená správní praxe, která by zaručovala daňovou uznatelnost úroků ([182]–[183]),
- předchozí kontrola nezkoumala stejnou právní otázku, proto nemohla založit legitimní očekávání.
Rozsudek zásadně vyvažuje dva přístupy:
- daňová stabilita vs. dynamické posuzování vztahů v čase
- potvrzuje, že u strukturovaných financování (dluhopisy ve skupině) není rozhodující pouze „startovní nastavení“, ale skutečné fungování vztahů v jednotlivých letech.
Zároveň NSS koriguje přístup krajského soudu, který chtěl „zamrazit“ právní režim do okamžiku emise.
- Finanční struktury ve skupinách nelze posuzovat staticky – musí obstát každý rok zvlášť.
- Daňová správa může zpětně zkoumat vztahy, i když původní kontrola nic nenalezla, pokud šlo o jiný rozsah přezkumu.
- Emitenti dluhopisů v rámci skupin nemohou spoléhat na to, že jednou nastavený režim bude dlouhodobě „daňově stabilní“.
- Dědictví či změna akcionářů automaticky neruší propojení, pokud přetrvá faktický vliv.
Dluhopisy ve skupině: spojenost se posuzuje každý rok, ne jen při emisi
Korunové dluhopisy a spojené osoby: NSS k posuzování nízké kapitalizace v čase
NSS řeší korunové dluhopisy a potvrzuje, že spojenost osob a daňová uznatelnost úroků se posuzují v každém zdaňovacím období zvlášť.
