Shrnutí: NSS potvrdil doměření daně, protože zapojení korunových dluhopisů do legitimní restrukturalizace skupiny představovalo zneužití práva. Restrukturalizace sice odstranila netransparentní švýcarskou holdingovou strukturu a usnadnila přístup k bankovním úvěrům, to však samo neospravedlnilo konkrétní financování. Dluhopisy nepřinesly emitentovi nový externí kapitál; vytvořily pohledávku pro zápočet a současně nezdaněný úrokový příjem ovládající osoby.
O co šlo: Společnost emitovala v roce 2012 korunové dluhopisy. V rámci následné restrukturalizace je nabyl její budoucí jediný akcionář Josef Mařinec a pohledávka z úpisu byla započtena proti pohledávce za kupní cenu obchodního podílu. Společnost pak uplatňovala úroky jako daňový náklad. Odvolací finanční ředitelství uznalo, že náklady formálně splnily podmínky § 24 odst. 1 ZDP, avšak transakční řetězec vyhodnotilo jako zneužití práva.
NSS zdůraznil rozdíl mezi legitimním cílem restrukturalizace a legitimitou prostředku, kterým jej poplatník uskutečnil. I hospodářsky odůvodněná restrukturalizace může obsahovat dílčí krok, jehož převažujícím účelem je daňová výhoda odporující účelu právní úpravy. Posuzovalo se proto samostatně zapojení dluhopisů, nikoli přínosy restrukturalizace jako celku. [32–34]
Argument, že dluhopisy byly jedinou možnou variantou, neobstál. Alternativy byly podle NSS nanejvýš méně výhodné, nákladnější či složitější, nikoli objektivně nemožné. Sama společnost svou obhajobu založila zejména na úspoře daně, a tím potvrdila význam daňového motivu. Daňová optimalizace je přípustná, avšak jen volí-li subjekt mezi variantami, které mají samostatný hospodářský smysl. [39–40, 53–54]
Banky požadovaly zachování likvidity a bonity, nikoli použití korunových dluhopisů. Pozdější bankovní úvěry proto neprokazovaly, že samotná emise plnila financující funkci. Z úpisu nevznikly nové disponibilní prostředky pro podnikání; pohledávka sloužila jen k zápočtu a bezprostředním důsledkem zůstala povinnost platit úroky. [42–48]
Daňová výhoda vznikla souběhem daňově účinných úroků u emitenta a efektivně nezdaněných úrokových příjmů držitele. To, že držitel úroky následně vrátil společnosti ovládané touto osobou, vznik ani rozsah výhody nemění; rozhodný je okamžik výplaty úroků. [49–50, 55]
Proč je rozhodnutí důležité a praktický dopad: Při skupinové restrukturalizaci nestačí doložit rozumnost jejího konečného cíle. Je nutné samostatně obhájit každý nestandardní financující krok, zejména proč právě tento nástroj přináší reálný kapitál nebo jiný vlastní ekonomický přínos. Dokumentace jednání s bankami má rozlišovat jejich skutečné podmínky od interně zvolené konstrukce. Pouhá daňová úspora, levnější financování či návrat prostředků do ovládané společnosti ekonomickou racionalitu nenahradí.
Zajímavost / podnětná myšlenka: NSS výslovně připouští legitimitu korunových dluhopisů i volby daňově nejvýhodnější alternativy. Hranici však spatřuje v tom, zda emise skutečně obstará externí kapitál, nebo jen technicky vytvoří dluh a nezdaněné úroky uvnitř ovládané struktury.
Tvrzení soudu:
Legitimní hospodářský cíl celého projektu nevylučuje zneužití práva v jeho dílčí transakci. [33]
Vyšší náklady, složitost nebo riziko alternativy neznamenají, že alternativní postup byl objektivně nemožný. [39–40]
Požadavek bank na likviditu nelze bez dalšího ztotožnit s požadavkem na konkrétní dluhový instrument. [42]
Primárním účelem dluhopisového financování má být získání dodatečného kapitálu z externích zdrojů samotným úpisem. [46, 58]
Daňová výhoda z nezdaněného úrokového příjmu vzniká přijetím úroku; následné použití peněz ji neruší. [50]
Správce daně nese důkazní břemeno ke zneužití práva, postačí však dostatečná míra pravděpodobnosti bez vážných pochybností. [52]
Posouzení dostupnosti jiných cest k cíli není nepřípustným nahrazováním podnikatelského úsudku správním uvážením. [56]
Při tvorbě rešerše a komentáře byla částečně využita umělá inteligence. Smyslem rešerše je vystihnout podstatu problému a zjednodušit tak práci s judikáty. Uvedené závěry a tvrzení vyjadřují jen názor provozovatele stránek a nejsou radou ani doporučením jak v obdobných případech postupovat. Před využitím v konkrétních situacích si důkladně zanalyzujte originální text rozhodnutí či si vyžádejte radu profesionála
