21 Afs 45/2025 - 79 - Potvrzení o daňové rezidenci nestačí: NSS k důkaznímu břemeni při prokazování skutečného vlastníka příjmu

Spisová značka: 21 Afs 45/2025 - 79
Soud: Nejvyšší správní soud
Datum rozhodnutí: 12. 6. 2026
Kategorie: Daň z příjmů
Stáhnout PDF

Žalobkyně poskytovala televizní programy spotřebitelům v České republice a v souvislosti s tím hradila licenční poplatky distributorům těchto programů se sídlem mimo Českou republiku. Správce daně dospěl k závěru, že tito distributoři nebyli skutečnými vlastníky licenčních poplatků, neboť plnili pouze roli zprostředkovatelských subjektů povinných poplatky dále postoupit výrobcům programů, a doměřil žalobkyni daň z příjmů právnických osob za zdaňovací období roku 2014 podle standardní zákonné sazby srážkové daně namísto výhodnější sazby plynoucí z mezinárodních smluv o zamezení dvojího zdanění. Žalobkyně v průběhu řízení postupně tvrdila, že skutečnými vlastníky jsou buď přímí příjemci plateb, nebo alternativně přímo výrobci televizních programů, avšak ve vztahu k výrobcům programů nepředložila dostatečné důkazní prostředky prokazující jejich materiální postavení skutečných vlastníků. Městský soud i Nejvyšší správní soud se s tímto závěrem ztotožnily, byť kasační soud korigoval dílčí právní úvahu městského soudu o nutnosti přímého smluvního vztahu mezi žalobkyní a tvrzeným skutečným vlastníkem.

Přítomnost zprostředkovatelského subjektu v platebním řetězci sama o sobě nevylučuje uplatnění daňových výhod plynoucích ze smlouvy o zamezení dvojího zdanění ve vztahu ke skutečnému vlastníkovi licenčního poplatku, avšak brání jejich aplikaci ve vztahu k samotnému zprostředkovateli. Daňový subjekt nese důkazní břemeno ohledně prokázání materiálního statusu skutečného vlastníka, přičemž k jeho unesení nepostačuje pouhé potvrzení o daňové rezidenci tvrzeného subjektu, nýbrž je třeba doložit také ekonomickou kontrolu nad příjmem a absenci povinnosti tento příjem dále postupovat. Dřívější rozhodnutí správce daně o přiznání osvobození příjmu ani odlišný postoj zahraničního správce daně nezakládají nezměnitelný status quo ani legitimní očekávání, pokud následné dokazování v rámci daňové kontroly věrohodně zpochybní podklady, na nichž bylo původní rozhodnutí založeno.

Právní otázka

Hlavní otázkou bylo, zda žalobkyně v daňovém řízení prokázala, že subjekty, kterým hradila licenční poplatky za poskytování televizních programů, byly jejich skutečnými vlastníky ve smyslu § 19 odst. 6 zákona o daních z příjmů, a zda tedy bylo namístě aplikovat výhodnější sazbu srážkové daně plynoucí z příslušných smluv o zamezení dvojího zdanění namísto standardní zákonné sazby.

Vedlejšími otázkami byly, zda je aplikace takové mezinárodní smlouvy podmíněna existencí přímého právního vztahu mezi plátcem licenčního poplatku a jeho skutečným vlastníkem, a zda byl v daňovém a navazujícím soudním řízení dodržen zákonný postup při rozložení důkazního břemene a při seznámení daňového subjektu se zjištěnými skutečnostmi podle daňového řádu.

Co soud řekl

Nejvyšší správní soud nejprve odkázal na svou dřívější skutkově a právně obdobnou judikaturu týkající se téže žalobkyně za jiná zdaňovací období a uvedl, že z důvodu procesní ekonomie přebírá v ní vyslovené závěry, neboť žalobkyně nepředložila žádnou novou argumentaci. K otázce výkladu pojmu skutečný vlastník licenčního poplatku soud potvrdil, že touto osobou je ten, kdo může příjem užívat a požívat bez omezení a není ze zákona ani ze smlouvy povinen platby předat jiné osobě, přičemž odkázal na judikaturu Soudního dvora Evropské unie ve spojených věcech N Luxembourg 1 a další. Soud korigoval dílčí závěr městského soudu, podle něhož by aplikace mezinárodní smlouvy o zamezení dvojího zdanění měla být podmíněna existencí přímého smluvního vztahu mezi žalobkyní a tvrzeným skutečným vlastníkem, neboť takový požadavek by popíral materiální pojetí konceptu skutečného vlastnictví v mezinárodním daňovém právu.

Navzdory této korekci právního názoru však Nejvyšší správní soud kasační stížnost zamítl, neboť žalobkyně podle jeho závěru neunesla důkazní břemeno ohledně prokázání materiálního statusu alternativně tvrzených skutečných vlastníků, totiž výrobců televizních programů. Soud zdůraznil, že žalobkyně ve vztahu k těmto subjektům doložila pouze potvrzení o jejich daňové rezidenci, což nepostačuje k prokázání jejich ekonomické kontroly nad licenčními poplatky a absence povinnosti tyto příjmy dále postupovat, jak vyžaduje i metodika obsažená v pokynu Ministerstva financí D‑286. Soud dále odmítl námitku procesního pochybení žalovaného při seznámení žalobkyně se zjištěnými skutečnostmi, neboť ze spisu ověřil, že žalovaný žalobkyni řádně informoval o svých závěrech a poskytl jí dostatečný prostor k vyjádření a předložení dalších důkazů, kterého však žalobkyně v potřebném rozsahu nevyužila. Soud rovněž uzavřel, že dřívější rozhodnutí o přiznání osvobození příjmu ani postoj rumunského správce daně nemohou v nynějším přezkumu obstát, neboť každé zdaňovací období je posuzováno autonomně na základě konkrétně zjištěného skutkového stavu a české daňové orgány nejsou vázány právním názorem zahraniční finanční správy.

 

NEJNOVĚJŠÍ PŘÍSPĚVKY V DISKUZI

Přidat komentář

Pro tuto funkci je nutné být přihlášen/a.

Registrace