Stručné shrnutí: Soud potvrdil neuznání nákladů 16,74 mil. Kč na logistické služby poskytované po prodeji zboží. Samotná smlouva v rámci koncernu ani zahrnutí nákladů do výpočtu převodních cen neprokazují, že šlo o výdaje na dosažení, zajištění nebo udržení příjmů konkrétního poplatníka. Žalobce neprokázal, že by bez úhrady manipulace se zbožím ve skladu odběratele nezískal své příjmy nebo že by nesl odpovídající ekonomické riziko.
O co šlo:
Výrobce telekomunikačních prvků prodával zboží společnosti TESOG za podmínky FCA. Předáním dopravci na TESOG přešlo vlastnictví i rizika; TESOG nesla také náklady prvotní dopravy do svého distribučního centra. Po akvizici však žalobce podle globální a lokální TSA hradil společnosti Tyco náklady na manipulaci, kontrolu a další logistiku ve skladu TESOG, a uplatnil je podle § 24 odst. 1 ZDP [35–40].
Žalobce argumentoval smluvním ujednáním, skupinovou politikou, potřebou zachovat spolupráci a tím, že logistické náklady byly zahrnuty do nákladové základny pro TP adjustment, takže mu měly přinést ziskovou přirážku. Soud však uzavřel, že Lokální TSA pouze vysvětluje, proč žalobce náklad zaplatil; neprokazuje jeho vazbu na vlastní ekonomickou činnost a příjmy [62–63].
Přechod vlastnictví a rizik sám o sobě automaticky daňovou uznatelnost nevylučuje. Je však významnou okolností pro posouzení, komu je náklad ekonomicky přičitatelný [60]. Zde žalobce již po předání zboží nevykonával distribuční funkce ani nenesl rizika spojená s dalším nakládáním se zbožím. Sporné služby navíc probíhaly mezi Tyco a TESOG, tedy mimo jeho ekonomickou sféru [61, 63–64].
TP adjustment podle soudu řeší funkčně-rizikový profil a cenotvorbu mezi spojenými osobami, nikoli bezprostředně splnění podmínek § 24 odst. 1 ZDP. Zařazení obecné položky „Distribution & Shipping“ do kalkulace proto neprokázalo, že právě sporné náklady byly příčinou žalobcových výnosů ani že žalobce nesl logistické riziko [65–67]. Ani obecný zájem na fungování obchodního řetězce a dlouhodobé spolupráci nepostačil: nebylo doloženo, že by odběratel nákup podmínil převzetím těchto nákladů žalobcem [69–70].
Proč je rozhodnutí důležité a praktický dopad:
U koncernových služeb nestačí doložit fakturu, TSA, interní pravidlo ani mechanismus dorovnání převodních cen. Poplatník má umět konkrétně popsat a doložit, jakou vlastní funkci služba podporuje, jaké riziko nese a jak by se bez výdaje změnil jeho odbyt, cena nebo příjem. Je-li služba fakticky poskytována ve prospěch odběratele či jiné skupinové entity po prodeji zboží, je vhodné mít zvlášť podloženo, proč náklad nese právě poplatník a zda je mu odpovídajícím způsobem účtován či kompenzován.
Zajímavost / podnětná myšlenka:
Rozhodnutí důsledně odděluje dvě otázky: zda skupina smluvně nastavila cenu a marži, a zda konkrétní výdaj náleží do ekonomické sféry poplatníka. Soulad s transfer pricingovým modelem není sám o sobě důkazem daňové uznatelnosti jednotlivého nákladu.
Tvrzení soudu:
• Smluvní převzetí nákladu v koncernu nenahrazuje důkaz jeho přímé a bezprostřední vazby na příjmy poplatníka [53, 67, 70].
• Přechod vlastnictví a rizik není automatickou překážkou daňové uznatelnosti, ale může významně ukazovat, komu náklad ekonomicky náleží [60].
• Hradí-li poplatník náklad, který se fakticky uskutečňuje ve sféře jiné osoby, musí přesvědčivě prokázat důvod jeho daňového přiřazení sobě [63].
• TP adjustment dokládá způsob výpočtu cílové ziskovosti; bez dalšího nedokládá účel výdaje podle § 24 odst. 1 ZDP [65–67].
• Obecná koncernová či obchodní výhodnost nenahrazuje prokázání, že bez daného výdaje by poplatník příjem nezískal nebo nemohl udržet [69].
Při tvorbě rešerše a komentáře byla částečně využita umělá inteligence. Smyslem rešerše je vystihnout podstatu problému a zjednodušit tak práci s judikáty. Uvedené závěry a tvrzení vyjadřují jen názor provozovatele stránek a nejsou radou ani doporučením jak v obdobných případech postupovat. Před využitím v konkrétních situacích si důkladně zanalyzujte originální text rozhodnutí či si vyžádejte radu profesionála.
